浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 12月 29日刊载于深圳证券交易所指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）的《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书里面的相同。
三、可转换公司债券发行量：200,000.00万元（2,000.00万张）
四、可转换公司债券上市量：200,000.00万元（2,000.00万张）
七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年 1月 3日至 2030年 1月 2日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 7月 9日至 2030年 1月 2日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
十三、本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。公司本次可转债上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律和法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1845号文同意注册，公司于2024年 1月 3日向不特定对象发行 2,000.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 200,000.00万元。这次发行的可转债向公司在股权登记日（2024年1月 2日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 200,000.00万元的部分由保荐人（承销总干事）开源证券余额包销。
公司 200,000.00万元可转换公司债券将于 2024年 1月 24日起在深交所挂牌交易，债券简称“东南转债”，债券代码“127103”。
本公司已于 2023年 12月 29日在巨潮资讯网（）刊载了《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》。
Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd.
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘 察；建设工程设计；建设工程监理；施工专业作业；住宅室内装饰 装修；消防设施工程项目施工；建筑智能化系统模块设计；建筑智能化工程 施工；各类工程建设活动；建筑劳务分包；林木种子生产经营；餐 饮服务；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一 般项目：货物进出口；技术进出口；金属结构制造；金属结构销售； 金属材料制造；金属材料销售；黑色金属铸造；金属制品销售；建 筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；体育场地设 施工程项目施工；土石方工程施工；园林绿化工程项目施工；金属门窗工程 施工；工程管理服务；对外承包工程；污水处理及其再生利用；工 程和技术探讨研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技 术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；特定种类设备销 售；专用设备修理；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；物业 管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；停车场服务；非居住房地产 租赁；住房租赁；新兴能源研发技术；太阳能发电技术服务；太阳 能热发电产品营销售卖；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造； 电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源 管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
注：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2023年 11月 15日完成注销存放于回购专用证券账户中的股份 15,951,546股，公司总股本由 1,165,549,740股变更为 1,149,598,194股，工商变更登记等相关事项仍在办理中。
截至 2023年 6月 30日，公司股份总数为 1,165,549,740股，公司前十名股东持股情况如下：
公司主营业务为钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装和房屋建筑和市政基础设施等项目的工程总承包业务及涤纶长丝的生产和销售。
1、钢结构板块主体业务为钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装和房屋建筑和市政基础设施等项目的工程总承包，提供从设计、制作、施工、项目管理全过程的工程总承包服务。公司产品涵盖大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构、装配式钢结构等系列新产品，产品大范围的应用于学校、医院、体育场馆、机场航站楼、会展中心、高铁站房、住宅等多个建筑领域。公司始终致力于钢结构主业发展，是装配式集成建筑服务商，作为国家发改委批准的全国唯一“装配式钢结构住宅低碳技术创新及产业化示范基地”和住建部全国首批“国家装配式建筑产业基地”，在技术水平、施工管理、质量控制等方面均领先于同行业。公司凭借参与建设 500米口径球面射电望远镜“中国天眼”、地下 700米江门中微子探测器项目、国家游泳中心“水立方”、北京首都机场 T3A航站楼、广州新电视塔“小蛮腰”、杭州新建火车东站、杭州奥体中心主体育场“大莲花”、杭州奥体博览城网球中心“小莲花”、云栖小镇国际会展中心等众多标志性工程，在全国享有较高的知名度，塑造了良好的品牌形象。公司凭借在钢结构领域的一马当先的优势，积极地推进商业模式及业务模式创新转型，逐步由钢结构专业分包向 EPC总承包转型，提供工程建设项目的设计、采购及制作、施工全过程服务，公司还提供部分项目的后期运营服务。在向 EPC总承包转型过程中，公司提升了商业地位，这将进一步提升总承包项目的经济收益，同时也能够缩短总承包项目的回款周期，未来现金流得到一定的改善，经营质量可以全方面提升。依据公司战略和未来发展的新趋势，公司将继续实施“EPC总承包+1号工程”双引擎驱动，推动装配式钢结构的产业化应用，着力培育装配式 EPC总承包+大健康的特色商业模式，打造装配式EPC总承包医院、学校、会展、体育场馆、公共建筑等特色品牌，致力于成为国内绿色低碳装配式钢结构建筑第一品牌。
2、化纤板块主体业务为涤纶长丝的生产和销售，由控股子公司东南新材料（杭州）股份有限公司负责生产和经营，产品有涤纶预取向丝（POY）、涤纶牵引丝（FDY）、聚酯切片等系列。目前公司设计产能已达到年产 50万吨差别化功能性聚酯纤维产品，产品主要使用在于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。
公司产品的销售以国内市场为主，采用直销方式对外销售，并坚持的结算模式。公司产品价格具有波动性，企业主要参考第三方网站公布的主要规格产品价格，并结合原材料 PTA和 MEG价格趋势、公司库存水平和下游需求情况来确定价格。
截至 2023年 6月 30日，东南集团直接持有公司 26.98%股份，通过全资子公司浩天物业间接持有公司 6.42%股份，合计持股票比例为 33.40%，为公司控股股东。
截至 2023年 6月 30日，郭明明直接持有发行人 50,445,991股股份，直接持股票比例为 4.33%，通过东南集团控制的公司股份比例为 33.40%，合计控制的公司股份比例为 37.73%，为公司实际控制人。
郭明明先生，1962年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，党员，高级工程师、高级经济师。现任公司董事长、浙江东南网架集团有限公司董事长、浙江东南医疗投资有限公司执行董事、浙江东南商贸有限公司执行董事、杭州驰安实业发展有限公司执行董事兼总经理。
5、发行方式：这次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 200,000.00万元的部分由保荐人（承销总干事）开源证券包销。
6、配售比例：这次发行向原股东优先配售 14,486,715张，共计 1,448,671,500元，占这次发行总量的 72.43%；网上社会公众投资者实际认购数量为 5,403,853张，即 540,385,300.00元，占本次发行总量的 27.02%；开源证券包销可转换公司债券的数量为 109,432张，包销金额为 10,943,200.00元，占本次发行总量的 0.55%。
本次可转换公司债券发行总额为 200,000.00万元，每张面值为人民币 100.00元，共计 2,000万张，按面值发行。本次发行向原股东优先配售 14,486,715张，共计 1,448,671,500元，占本次发行总量的 72.43%；网上社会公众投资者实际认购数量为 5,403,853张，即 540,385,300.00元，占本次发行总量的 27.02%；开源证券包销可转换公司债券的数量为 109,432张，包销金额为 10,943,200.00元，占本次发行总量的 0.55%。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由保荐人（承销总干事）开源证券于 2024年 1月 9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况做了验资，并出具了天健验字（2024）15号《验资报告》。
1、本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第二十五次会议、第八届董事会第三次会议和 2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会审议通过。2023年 6月 15日，深交所上市审核委员会召开 2023年第 43次审议会议，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息公开披露要求。2023年 8月 21日，中国证监会出具了《关于同意浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1845号）。
6、募集资金量及募集资金净额：这次发行可转换公司债券募集资金总额为2,000,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为人民币 1,986,231,480.13元。
7、募集资金用途：本次东南网架本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金资金总额为人民币 200,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
这次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
本次可转债发行总额为人民币 200,000.00万元，发行数量为 2,000万张。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2024年 1月3日至 2030年 1月 2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2024年 1月 3日，T日）。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年 1月 9日，T+4日）满 6个月后的第一个交易日（2024年 7月 9日）起至可转债到期日（2030年 1月 2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次可转债的初始转股价格为 5.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）；
当公司出现上述股份和/或股东权益变动情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息公开披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为这次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司有几率发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能会影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时有效的法律和法规及证券监督管理部门的相关规定予以制定。
在这次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息公开披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关法律法规，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，若公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
B：指这次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关联的内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假如慢慢的出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
这次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关联的内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 200,000.00万元的部分由保荐人（承销总干事）开源证券包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 10张（1,000元），上限为 10,000张（100万元）。
原股东可优先配售的东南转债数量为其在股权登记日（2024年 1月 2日，T-1日）收市后登记在册的持有“东南网架”股份数量按每股配售 1.7411元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.017411张可转债。
发行人现有总股本 1,149,598,194股，发行人股票回购专用证券账户库存股920,000股，可参与这次发行优先配售的股本为 1,148,678,194股。按这次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 19,999,636张，约占这次发行的可转债总额 20,000,000张的 99.9982%。
原股东的优先配售通过深交所交易系统来进行，配售代码为“082135”，配售简称为“东南配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配东南转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购代码为“072135”，申购简称为“东南发债”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。。
1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2024年 1月2日（T-1日））收市后登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金和符合法律和法规规定的其他投资者（法律和法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资的人适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资的人发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式来进行，余额由保荐人（承销总干事）开源证券包销。
2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；
4）按照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）按照法律、法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不可以要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能会引起偿还债务的能力出现重大不利变化，需要决定或者授权采取对应措施；
5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施出现重大变化； 6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
③根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的债券持有人书面提议；
公司制定了《浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等，具体详见董事会相关公告内容。可转债持有人会议依规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
公司已经制定募集资金使用管理制度。这次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会指定的专项账户中并签订了募集资金三方监管协议。
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
